老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。
不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？
本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。
故事发生在六十年代初的纽约，艾娜（伊里纳·道格拉斯 Illeana Douglas 饰）千里迢迢的来到这里，希望能够实现自己心中一直以来的梦想——成为一名歌手。一次偶然中，艾娜遇见了名为乔（约翰·特托罗 John Turturro 饰）的经纪人，在乔的帮助下，艾娜改名为丹妮丝，并且最终成为了一名畅销词曲作家。
霍华德（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz 饰）和杰（马特·狄龙 Matt Dillon 饰）是艾娜生命中最重要的两个男人。霍华德用自己的爱意和温柔教会了艾娜什么才算是真正的作词作曲，而杰是一位疯狂的摇滚乐歌手，他的激情和桀骜教会了艾娜许多，但当他企图将艾娜也拉入他永远也无法摆脱的深渊之时，艾娜果断选择了离开。
迈尔斯（杰克·特纳 Jack Turner 饰）和布罗迪（迈克尔·亚当·汉密尔顿 Michael Adam Hamilton 饰）是相识多年的好友，彼此之间友情十分坚实。迈尔斯一直都在等待着他的心上人出现，可是就连他自己都没有自信，这个人在哪里，会什么时候出现。相比迈尔斯的执着，布罗迪就要洒脱的多了，他不愿意荒废自己的美好年华，而是整日出入于声色犬马的场所之中，肆意的挥洒着荷尔蒙。
迈尔斯和布罗迪约定，如果十年之后两人依旧单身的话，就在一起凑合凑合共度余生。眼看着十年的期限就要到来，依然玩心不减的布罗迪开始担心起来。他疯狂的替迈尔斯“相亲”，希望他能在约定之日前找到对象。
