高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了,这次是毁了半边脸的“双面人”(汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰)。一次,“双面人”袭击了马戏团,演员迪克(克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰)阻止了“双面人”的阴谋,家人却因此惨遭杀害。
布鲁斯(瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰)收留了迪克,并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华(金•凯瑞 Jim Carrey 饰)成功研究出脑波吸收装置,化身成为“谜语侠”。
“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市,并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕,蝙蝠侠最终能否战胜罪恶?
来自南太平洋萨摩亚群岛的体育记者杜克(约翰尼·德普 Johnny Depp 饰)和他的律师朋友刚佐博士(本尼西奥·德·托尔 Benicio Del Tore 饰)一起开车前往拉斯维加斯,寻找他们的“美国梦”。一路上,他们带了大量毒品和酒精,也遇到形形色色的人,药物作用下,许多迷乱和癫狂的画面出现,让他们分不清幻觉和现实,到底哪个更残破,哪个更肮脏扭曲。两个人的混沌,加上拉斯维加斯本身的纸醉金迷,“美国梦”似乎遥不可及,两个人留下垃圾场一样的五星级酒店房间,无法停止迷幻的路途……