工作顺利，和同事结婚的葛西泉即将迎来自己的第一个孩子，此时母亲的阿兹海默症越来越严重，他不得不开始照顾母亲，而逐渐失忆的母亲将面对自己封印已久的那个“秘密”。

性感妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰），并命令他亲手杀死万玲为自己报仇。虽然一万个不情愿，但迫于老妈（Maria 饰）和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神枪手醉枪（梁朝伟 饰）督促下修炼枪法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。　　另一方面，万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬（吴镇宇 饰）交易，骗取对方现金200万，遂令雷扬暴跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……

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