一个孤独的流浪者来到一个小镇想展开他的复仇计划，结果遇到了一个比他原来打算更大的挑战。
影片的背景是一个超现实反乌托邦的社会，在那个社会，枪被禁止使用，而一剑封喉才是王道。朗·普尔曼饰演的尼古拉是整个大西直洋东部最有权势的人，他神秘莫测，是一个犯胜罪集团的头目，他制订的铁血规则，所有人都必须臣服。尼古拉的夫人亚利桑德拉（黛咪·摩尔饰）是一个蛇蝎美人，她有着神秘的过去。尼古拉身边共有9名杀手，这些杀手均身着红衣，因而得名“红衣帮”（the Red Gang）。尼古拉最得力的心腹是2号杀手（凯文·麦克基德），他铁石心肠而又巧舌如簧，他的武器是一把致命刀片。当地的公民畏于尼古拉的淫威及其鹰犬的势力，活得胆颤心惊，期待能有一位英雄能够推翻暴君的统治，拯抡救他们于水火之中。
一天晚上，一个神秘的流浪汉（乔什·哈奈特）来到当地的“没有马的骑士”酒吧，他回来的目的就是为了复仇，杀死尼古拉，随后又有一个年轻的日本武士耀西（神威乐斗饰）走进酒吧，耀西想为父亲报仇，夺回被尼古拉抢走的护身符。流浪汉和耀西与伍迪·哈里森饰演的酒保联手推翻了尼古拉的统治，并一路追杀尼古拉。
在大学期间，斯科特（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）是一名野心勃勃的摔跤选手，对于摔跤的热爱让他的生活充满了挑战和激情，他曾天真的以为，这份激情不可能会有退却的一天。然而，在42岁之际，斯科特突然发现自己竟然成为了一个生活乏善可陈的中年教师，死气沉沉的工作环境，毫无前途和发展刻板职业，在内心里，有一部分早已死去。
为了节省开支，学校决定取消音乐课，作为音乐老师，马蒂（亨利·温克勒 Henry Winkler 饰）即将面临被解雇的命运。马蒂的悲惨遭遇点燃了斯科特的斗志，他决定帮朋友一把。通过打地下拳击赛，斯科特筹得了资金保住了音乐课在学校里的地位，他的这一举动却遭到了他人的误解。但是，在斯科特的内心里，放弃还是坚守，这个问题的答案早已了然于心。
