东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇饰）、孙权（张震饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生饰）、赵云（胡军饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇饰）找诸葛亮（金城武饰）寻助……

日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面，在宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”的条幅，趁机摸进宫本大佐的办公室，窃取日军特务在我后方搜集的新四军联络图和地下党组织名册。 　　在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一张两天后启程开往香港的邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露的秋婷就可以携带联络图和名册，坐上法租界的邮轮，取道香港离开上海。为此，杨励拿出几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平的经理身上打通关节。 　　蒋平再贪婪，也是替主子卖命。夜巴黎真正的老板叫周依兰。凭借此前嫁给一个法国人，有着“男爵夫人”的头衔，周依兰在法租界也是数得...

故事发生在民国初年的东岳泰山。 泰山刘氏武馆馆主刘文虎每年都以重金为诱饵设擂比赛。连续几年他都打败了前来挑战的武林高手。于是称霸称王，横行乡里，欺压百姓，抢占民女。泰山石头功传人石小义看在眼里，气在心里。 　　一年一度的泰山武术擂台赛如期举行，刘文虎又连挫几大高手后洋洋得意。这时，石小义跳上擂台与刘文虎展开了激烈地厮杀，他用祖传的石头功打败了刘文虎，用真正的泰山功夫教育了不可一世的刘文虎。继而在以后的比武中互相切磋武艺，共同提高武功，最后实现团结联合，构建和谐武林。