小提琴家刘智康（金城武）和翻译家蔡嘉仪（梁咏琪）的房间仅相隔一堵墙，然而由于总是在同一时刻同一地点一个向左一个向右走，他们从没遇见过。某天因为来到同一所公园，他们终于在一片水池的一端相遇，并且一见如故。一个快乐又甜蜜的下午很快过去，快黄昏时突降倾盆大雨，两人于匆忙分手时交换了电话号码，不料到家后发现写有号码的纸片已被雨水打湿成模糊一团。为了让刘智康和蔡嘉仪今生都不能再见面，分别暗恋他们的小红和胡医生想出诡计，加上两人相遇的公园正在清拆，他们开始相信彼此之间真的没有缘分。

Jerry（陈奕迅 饰）与许乐（陈晓东 饰）认识多年，更同住一屋。许乐在酒吧认识了Felicia（周丽淇 饰）并迅速拍拖。Jerry感觉好友被抢走，常与Felicia斗嘴。后来许乐的姐姐许欢（杨千嬅 饰）从西藏流浪回来，就更加与Jerry处于水火不容的状态，但其实许欢一直都暗恋Jerry。 　　Jerry认识了论文导师海素（容祖儿 饰），Jerry表现出对海素极大的好感，于是就同意当海素的调查对象，以研究年轻人的恋爱心态，可是最后还是分手收场。许乐也发现了原来自己心爱的女友其实早就有了同居的恋人，伤心欲绝。此时的Jerry才发现了许欢的心意，决心追回许欢。

Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。

Rick（林峰 饰）是一个年轻有为的建筑师，他的创作屡获赏识。对于爱情，他抱持游戏态度。直到一天，被车撞倒的他在天翻地覆中看见了巴士身上关于新进女作家洛静儿（李彩桦 饰）的海报，朦胧间想起了些什么，最终失去了知觉。 　　Rick康复后，不明所以地去接近洛静儿，他发现只有靠近她，他的灵感才能源源不断。而洛静儿正为旧楼被拆迁而振臂高呼。Rick搬进洛静儿居住的大厦，虽然为了工作，但二人不可避免地互相吸引。 　　他们相爱了。不过，其实这并不是他们第一次恋爱……

餐厅经理Jill（林嘉欣 饰）一直是志安（胡兵 饰）的后备情人，Jill为了爱情，只好默默守在志安的身边。Jill的合伙人Jason（曾志伟 饰）快要退休，找来了厨师Jack（郑伊健 饰）接班。刚开始Jill对这位新合伙人好感不大，认为他也叫自己的爱人伤心。但经过了解才知道，原来Jack的女友Grace（陈文媛 饰）也跟志安一样一脚踏两船，Jack跟Jill一样都是后备情人。 　　两个有着类似情感经历的人，在互相扶持的过程中对彼此产生了感情。两人的关系将要进一步发展的时候，志安却想专一对待Jill……

梅和莉莉是好朋友，多年来以偷盗为生，一天，她们遇上了一个古惑仔杰克，发现三人竟是小时候保良局的旧同学。缺少社会关爱的三个人彼此之间有了一点人间的温情，经过一段时间的相处，两个少女同时爱上了杰克。可惜快乐的日子过不了多久，噩梦便来临。杰克发现被其大哥骗了，他坚持要拿回属于自己的东西，在两个女神偷的协助下，他们展开了一场斗智斗勇的大比拼。眼看他们就要金盆洗手的时候，却发现杰克原来是一个癌症末期的病人，爱情变得如此凄美。

龙老四是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter仔暗算。危急时刻，柴叔与发仔正好杀到，由此引出一段鲜为人知的江湖隐情…

小雪自幼丧父，却幸运的生活在亲情的关爱之中，因为拥有一副优美的嗓音，她在唱歌比赛屡屡夺得头筹，并且最终吸引了天王里奥的赏识。里奥承诺帮助小雪成名，但是作为交换条件，小雪要委身于他，这是小雪所不能接受的，之后，小雪因为发售的唱片销售量不理想，再加上母亲意外遭遇车祸去世，一连串的打击令小雪陷入了人生的低谷之中，只能依靠酒精和药物来麻痹自己的心灵。 　　小雪有一个相恋多年的男友，他不忍心看到小雪就这样堕落下去，于是暗中联系了著名监制马克，帮助小雪东山再起，随着时间的推移，小雪的事业逐渐恢复，名气越来越大，但她和男友之间的感情却因此出现了裂痕。

1992年，罗俄米的丈夫马达官，因为恐惧97，带着妻子和两个儿子，迁往马来西亚定居。可是，马达官不幸于三年后车祸离世，他的两个儿子继承父业，并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿，自小就有发恶梦的习惯，所以她常常活在恐惧之中。再过几年，罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退，更令她一贫如洗，罗俄米决定返回香港。小华悄然引退，唯有路芙愿意忍受贫穷，跟着她的奶奶去香港，她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼，香港已是人面全非。

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的鬼魂，并一一收复了。后来潮受死去的四婆所托，帮忙照顾住院中的孙女Rain（李彩桦饰）。潮爱上了医院中的一名护士。但他要专心于Sam一起对付水鬼，这场争斗将决定他们的生死。