《2001太空漫游》后9年,前国家航天委员会主任弗洛伊德博士(罗伊•谢德 Roy Scheider 饰)接受苏美合作计划,带领发现号航天站设计者科脑博士(约翰•利思戈 John Lithgow 饰)和HAL9000电脑的创始人钱德拉博士(鲍勃•巴拉班 Bob Balaban 饰)登录木星附近的苏联航空站,与苏联宇航员卡布珂(海伦•米伦 Helen Mirren 饰)等合作,空中接轨美国发现号航天站,调查九年前的事故原因,探索木卫二的神秘黑石,并查明宇航员大卫•伯曼(凯尔•杜拉 Keir Dullea 饰)缘何神秘失踪。然而任务执行尚未过半,美苏关系愈发紧张,战争一触即发;与此同时,大卫•伯曼竟突然现身对弗洛伊德博士发出神秘警告。
该片延续了施瓦辛格一贯的英雄风格。在2019年,美国已经成为了一个独裁国家,在这里,不容许有不同的声音出现。本(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)是一名警察,因对当局的命令不满,拒不执行命令而被判有罪遭到逮捕。
现在只有一个机会能让本重获自由,那就是参加电视台的“过关斩将”节目并最终获胜。这个节目肆意歪曲事实,误导观众,节目里的有识之士被扭曲形象,遭到杀害。本千辛万苦从电视台逃出来后,联合了一班正义之士,准备杀回电视台拆穿这个节目的骗局!
年轻的科学家塞斯(杰夫•高布伦 Jeff Goldblum 饰)刚刚发明一台能传送物体的“电动传送机”,这台机器能将物体分解,传送完成后再自动合成还原。兴奋不已的塞斯决定亲自体验一下电动传送,于是,他进入了传送仓。不幸的是,一只苍蝇这时也飞进了传送仓,于是,在机器将分解 后的塞斯的分子再合成时,将苍蝇的分子也合成到了塞斯的体内。塞斯成了拥有一半苍蝇基因的蝇人。
起初,塞斯的身体就像蜘蛛侠一样变得强壮和精力旺盛,他的女友维罗尼卡(吉娜•戴维斯 Geena Davis 饰)根本不相信男友的鬼话。但是,随着塞斯的身体迅速的渐渐老去,身体开始长毛,牙齿脱落,浑身冒浆,维罗尼卡渐渐接受了这个事实。她并没有遗弃男友,而是和他一起平静的接受了这个事实,即使他变得血肉模糊,她还是和他一起相拥而眠