在设计公司上班的加濑鸣海（长泽雅美 饰）早就和丈夫真治（松田龙平 饰）的爱情走向破裂，可是在丈夫走失再回来的时候，她却发现对方似乎丧失了记忆，对周遭一切都懵懂无知。与此同时，城市内姓立花的人家发生血腥的杀人案，作为重要嫌疑人的学生妹立花明（恒松佑里 饰）则下落不明。周刊记者樱井（长谷川博己 饰）受命前往案发现场，却遇到了举止怪异的青年天野（高杉真宙 饰）。天野自称来自外星，他和包括立花在内的同类们正筹划入侵地球。半信半疑的樱井随其踏上寻找立花的旅途，而另一边的鸣海也对丈夫的真实身份产生了质疑…… 　　本片根据劇団イキウメ的负责人前川知大2005年首演的舞台剧、并于2007年出版的小说改编。

宇宙世纪0068年，居住在SIDE3的慕佐自治共和国议长发表完《完全独立宣言》后意外身亡，由此引发了连番的动乱，许多人的命运也就此发生根本转变。转眼来到宇宙世纪0074年，爱德华·玛斯（池田秀一 配音）以夏亚·阿兹纳布的身份进入吉恩自治共和国国防军官学校学习。在那里，他与来自SIDE3的名门子弟格尔玛（柿原彻也 饰）互相赏识，成为模拟好友。 　　宇宙世纪0077年，学生们揭竿而起，发起了针对地球联邦军的武装起义。对夏亚来说，他的复仇也由此拉开序幕……